Институт независимых директоров в системе управления корпорацией. Профессия «независимый директор» и его компетенции. В настоящее время существует множество подобных примеров, мы рассмотрели лишь пару из них. Но этого достаточно, для того чтобы сделать вы

26.11.2019

Владимир СИДОРОВИЧ, кандидат экономических наук (г. Москва)

Согласно международной практике, независимый директор — это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, не связанный с ее поставщиками или потребителями. Институт независимых директоров является важной частью современной системы корпоративного управления (то есть управления фирмой, корпорацией. — Ред.).

В нашей стране в последнее время вопросы эффективности работы исполнительных органов компании, в том числе и совета директоров, становятся все более важными. Собственники бизнеса постепенно осознают необходимость отказа от кустарно-предпринимательского подхода к организации дела.

Такие органы, как собрание акционеров, совет директоров и правление, давно и прочно вошли в отечественную корпоративную практику. На этом фоне институт независимых директоров выглядит новшеством и может пока казаться искусственным, привнесенным извне образованием.

Действительно, это заимствование из западного опыта. Тем не менее его не следует отвергать как что-то чужеродное и насаждаемое. Потому что оно способствует достижению благой цели: сделать корпоративные отношения более эффективными и совершенными.

Присутствие независимых директоров в составе советов акционерных обществ у нас пока не является законодательным требованием. Оно лишь рекомендовано Кодексом корпоративного поведения, принятым Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР). Государственный банк, внося свою лепту в развитие поднадзорной отрасли, разослал в 2005 году письмо «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках», в котором также рекомендовал ввести в состав советов банков независимых директоров.

Зачем же нужны независимые директора российскому акционерному обществу, какая от них польза?

Во-первых, вводя этот институт, предприятие дает рынку сигнал о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают исследования, инвесторы готовы платить за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, российские биржи (РТС и ММВБ) совсем недавно установили аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями российского предпринимательства в новейшей истории.

Во-вторых, акционеры (в том числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Способность вырабатывать неангажированные и профессиональные суждения во имя повышения управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов — вот чего ждут от независимых директоров.

Проблема в том, что от этих лиц в решении ряда тонких и спорных вопросов как раз ждут, что они не займут позицию большинства владельцев акций, а будут на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая практика — в интересах экономики и общества в целом, то она, очевидно, должна поддерживаться и защищаться государственными нормативными актами.

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях и таким образом подвержены влиянию и с этой стороны.

Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому так и важны репутация и морально-этические свойства человека.

Широкое распространение института независимых директоров может рассматриваться как очередной этап в развитии современного капитализма, как усиление его социально-ответственной направленности. В определенном смысле это средство, в некоторой степени компенсирующее отрицательные (хищнические и аморальные) стороны рыночного уклада.

Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров — лишь один из множества элементов современных экономических отношений. Его эффективность во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования предприятий. Таких, как корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

По материалам Ведомостей.

Независимый директор (в англоязычной терминологии - non-executive director, NED или independent director, ID ) в компании - сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор - это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.

В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции - по основным направлениям деятельности (см. табл. 1).

Табл. 1. Функции независимого директора в компании

Функция	Задачи
Определение стратегии	Помогать топ-менеджерам при разработке стратегии компании, в том числе и путем конструктивного оппонирования
Анализ результатов деятельности	Внимательно анализировать (scrutinize) результаты деятельности высших руководителей, проверять их на соответствие целям и задачам компании. В случае необходимости - инициировать увольнение/замену членов высшего управленческого звена в соответствии с разработанными процедурами планирования преемственности (succession planning)
Риск-менеджмент	Контролировать достоверность финансовой информации компании, надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента
Мотивация топ-менеджеров	Определять необходимый уровень мотивации исполнительных директоров, проводить соответствующие мотивационные политики. В случае необходимости - инициировать увольнение/замену членов высшего менеджмента в соответствии с разработанными в компании процедурами планирования преемственности (succession planning)
Раскрытие информации	Контролировать эффективность системы предоставления информации компанией, ее соответствие политике прозрачности. Содействовать добровольному раскрытию информации. Задача независимого директора - включить в годовой отчет максимально полную информацию для акционеров, которая позволит им оценить результаты деятельности компании за год

В компетенцию независимого директора также входит:

участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.

Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.

«Тест на независимость»

Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:

ресурсов компании;
процедур назначения высших руководителей;
процедур вознаграждения высших руководителей;
этических стандартов компании;
эффективности процедур внутреннего контроля, управления рисками, подготовки финансовой информации, процедур бизнес-планирования и анализа результатов деятельности, внутреннего аудита;
стандартов корпоративного управления.

Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаанга-жированность (своего рода «тесты на независимость» - independence tests). Независимость - важнейшее условие успешной деятельности, занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:

основным критериям:
- в течение последних трех лет не был и в данный момент не является должностным лицом (управляющим) или работником компании, а также должностным лицом или работником ее управляющей организации;
- не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц данного общества входит в число членов комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) компании (должностного лица управляющей организации);
- не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным с аффилированными лицами;
- не является представителем государства.
дополнительным критериям:
- не владеет лично (или через аффилированных лиц) долей собственности в компании, достаточной для утверждения своей кандидатуры в совет директоров;
- не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;
- не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
- имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм, обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
- публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:

аргументированно, до самого конца (до принятия окончательного решения) отстаивать свою позицию;
покинуть компанию, если по не зависящим от них причинам их рекомендации, подтвержденные успешным опытом, не находят воплощения в компании.

При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.

В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.

Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры - воспринимать конструктивную критику.

Основные модели корпоративного управления

Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании - наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).

Выделяются две основные модели корпоративного управления - однозвенная и двухзвенная.

Наблюдательный совет (Supervisory Board) - коллегиальный орган, выполняющий функции стратегического управления и контроля над деятельностью компании.
Совет директоров (Board of Directors) - коллегиальный орган, выполняющий функции оперативного управления и контроля.

Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:

исполнительные и неисполнительные директора (сотрудники компании и директора, имеющие статус независимых), либо
только исполнительные/неисполнительные (независимые) директора.

Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.

При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.

Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний (акции которых котируются на международных биржах). Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это не требуется законодательством.

Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частнъх компаний . Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.

В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:

* совет директоров (относительно небольшой, но компетентный), где преобладают независимые директора;
* комитеты - по аудиту, компенсациям и назначениям (при этом не обязательно создавать сразу все комитеты, если компания пока к этому не готова).

Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса - быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.

По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор - гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».

Принципы корпоративного управления

Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контрольных органов.

Лучшие мировые практики выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:

распределение полномочий и ответственности по уровням принятия решений;
эффективное вознаграждение директоров по результатам работы;
назначение директоров на основе компетентности и прозрачности.

Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.

Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:

конструктивно оппонируют топ-менеджерам при разработке стратегии;
подают свои предложения по эффективному управлению;
выстраивают систему разумного и эффективного контроля, позволяющего оценить риски и управлять ими;
оценивают напряженность и достижимость установления стратегических целей, наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов;
оценивают управленческие действия менеджмента.

При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров осуществляется в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.

Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правильности предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности системы внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.

Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.

Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров - достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. - контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров - членов комитета по вознаграждению совета директоров.

Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами - членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости - снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).

Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:

Состав членов совета директоров сбалансирован и включает исполнительных и независимых директоров - в этом случае никакой член (или группа членов по сговору) не могут волюнтаристски повлиять на процесс принятия советом решений.
Все члены комитета по аудиту и все (или большинство) членов комитетов по назначениям и вознаграждениям являются независимыми (не исполнительными) директорами.
Как минимум, половина членов совета директоров - независимые (не исполнительные) директора (кроме малых компаний, в которых достаточно иметь двух независимых членов).
Как минимум, один из независимых директоров должен быть финансовым экспертом с большим управленческим опытом в этой сфере, еще один - иметь опыт в области/секторе, где работает компания.
Совет директоров назначает главного/старшего (senior) независимого директора, который взаимодействует с акционерами в случае, если у них возникают сомнения относительно достоверности обычных потоков информации (которые идут через председателя совета директоров, генерального директора или финансового директора). Назначение старшего независимого директора целесообразно в случае, если совет директоров состоит из восьми и более членов.

Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.

Основной актив любого независимого директора - его имидж профессионала. Как правило, на должность независимого директора приглашаются люди, имеющие многолетний опыт работы в управлении крупными компаниями (многие из них имеют собственный успешный бизнес). Членство в профессиональных ассоциациях и работу в качестве независимого директора они не воспринимают как способ заработка. Для многих из них основным мотивирующим фактором становится возможность передать свой опыт, помочь «собратьям по бизнесу» - собственникам и топ-менеджерам улучшить результаты деятельности компаний. Именно своим имиджем профессионалов они дорожат в первую очередь, поэтому сохранность коммерческой тайны не должна быть предметом опасений.

Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно увидеть на сайте .

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане - Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.

Необычный работник

Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п.

Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора», а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании - девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.

Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора - повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров. (Особенности оплаты независимых директоров - тема, достойная отдельной статьи.)

В сегодняшней России вопросы корпоративного управления приобретают все более существенное значение. Это связано как с веяниями западной «моды», так и с возросшей комплексностью и сложностью рыночных и корпоративных процессов в современной России, приведших к осознанию собственниками бизнеса необходимости более корпоративного (в отличие от кустарно-предпринимательского) подхода к организации дела.

Институт независимых директоров является важным атрибутом современной системы корпоративного управления.

Независимый директор в России – член совета директоров, который соответствует критериям независимости, сформулированным в Кодексе Корпоративного Поведения, принятом ФКЦБ (ныне – ФСФР). Данный документ носит рекомендательный характер, поэтому предприятия имеют возможность творчески использовать его положения, дополняя и изменяя их в соответствии со своими конкретными условиями. В разных странах существуют разные в деталях критерии независимости, но основной принцип один: независимый директор – это член совета директоров, который не имеет имущественных отношений с обществом помимо членства в совете директоров.

Если такие элементы корпоративных отношений как собрание акционеров, совет директоров и правление относительно давно и прочно вошли в отечественную корпоративную практику, выглядят естественными принадлежностями акционерного общества и их целесообразность почти не подвергается сомнению, то институт независимых директоров может пока представляться искусственным, привнесенным извне образованием. Действительно, трудно утверждать, что потребность в независимых директорах вызрела в недрах российских корпораций. Нет, это, скорее, заимствование из западного опыта, преследующее благую цель: сделать корпоративные отношения совершеннее. Насколько этот институт органично впишется в нашу корпоративную среду, зависит во многом от искусства нормотворцев и регуляторов, от их умения творчески перерабатывать иностранный опыт и адаптировать его к отечественным условиям.

Наличие независимых директоров в составе советов акционерных обществ пока не является законодательным требованием в России. Оно рекомендовано Кодексом Корпоративного Поведения. Банк России, внося свою лепту в развитие поднадзорной отрасли, выпустил в 2005 году письмо «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках», также рекомендующее ввод в состав советов банков независимых директоров. Это событие представляет собой определенную веху в развитии системы корпоративного управления в России, ибо, как известно, банки обычно предпочитают следовать рекомендациям надзорного органа.

Тем не менее примечательно, что наши отечественные регуляторы (ЦБ и ФСФР) не играют роль законодателей, а выступают, по сути, в качестве активных «промоутеров и пиарщиков» данного института, пытаясь в соответствии с принципами маркетинга сформировать у потребителей, то бишь российских собственников, потребность в данном институте.

Зачем же нужны независимые директора российскому акционерному обществу, какая от них польза бизнесу?

Во-первых, институт независимых директоров является атрибутом надлежащей практики корпоративного управления. Вводя этот институт, предприятие сигнализирует рынку о своем соответствии этой практике, желании играть по правилам, о переходе бизнеса на другой уровень, в более высокую лигу. Как показывают исследования, инвесторы готовы платить за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на западные организованные рынки капитала, поскольку биржи имеют соответствующие жесткие правила. Более того, российские биржи (РТС и ММВБ) совсем недавно также установили аналогичные требования к эмитентам.

Таким образом, внешний фактор, необходимость соответствовать неким образцам и правилам является первой причиной, побуждающей собственника вводить институт независимых директоров на своем предприятии. Понятно, что внешнее соответствие не всегда означает содержательное улучшение корпоративного управления. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе и традициями российского предпринимательства в новейшей истории. От них невозможно отказаться сразу, и никакие «насильственные» меры здесь не помогут.

Во-вторых, очевидно, что внутренняя целесообразность участия независимых директоров в совете зависит от функций, вменяемых совету акционерами. Последние все чаще приходят к осознанию того, что наличие мощного и дееспособного совета является конкурентным преимуществом, уже по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Эволюция корпоративной среды привела к тому, что формально-карманные советы директоров постепенно уходят в прошлое. В данных обстоятельствах вполне естественно созревает потребность в независимых директорах, способных вырабатывать неангажированные и профессиональные суждения, способствующих повышению управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительных директоров.

Примечательно, что тенденция усиления влияния советов директоров отмечается также в последние годы в западных странах. Более того, многие тамошние исследователи и практики считают, что идеальным председателем совета директоров является независимый директор.

Профессиональные качества и личностные характеристики независимого директора играют такую же важную роль, как и в случае выбора исполнительных директоров. Мало какой собственник откажется от независимого члена совета директоров, способного своей деятельностью практически поспособствовать развитию предприятия.

Проблема, однако, в том, что независимый директор – это как раз то лицо, которое в ряде «тонких» и спорных вопросов как раз не должно занимать позицию большинства (скажем, мажоритарного акционера), а быть на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже, не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая функция независимого директора в интересах экономики и общества в целом и выходит за рамки узко- корпоративных вопросов, то она очевидно должна поддерживаться и защищаться государственно-нормативными средствами. При реформировании корпоративного права, в том числе права рекомендательного, к которому относятся вышеупомянутые акты, следует учитывать это обстоятельство. Целесообразно защищать права, а может быть и обязанность независимых директоров по поставке информации о реальном положении дел в компании, и параллельно с этим весьма резонно в обязательном порядке квотировать представительство независимых директоров в ключевых комитетах совета, в первую очередь, в комитете по аудиту.

Важную роль в деле поддержке и «защиты» независимых директоров могут играть специализированные профессиональные организации, как, например, Ассоциация независимых директоров, содействующие росту прозрачности и честности в корпоративной среде.

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с обществом имущественными отношениями и независимость (профессиональных) суждений директора должны совпадать. Но идеальные ситуации, как известно, весьма редки. «Абсолютной независимости» не бывает. Люди всегда связаны между собой целым комплексом отношений. Независимых директоров выдвигают конкретные лица, зачастую независимые директора являются представителями крупных компаний и структур, которые фактически вырабатывают позицию такого независимого директора. Вознаграждение (зачастую весьма привлекательное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому в сближении указанных видов независимости важную роль играют репутация и морально-этические свойства человека.

Широкое распространение института независимых директоров может рассматриваться как очередной этап в развитии современного капитализма, как усиление его «социально-ответственной» направленности. В данном смысле институт независимых директоров – средство, поддерживающее баланс, в некоторой степени компенсирующее отрицательные (хищнические и аморальные) стороны капитализма.

Нельзя забывать, что институт независимых директоров – один из множества элементов современных экономических отношений. Его реальная действенность во многом зависит от развития других внешних рамочных условий функционирования предприятий, таких как, например, корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

Состав совета директоров (СД) акционерной компании во многом определяет тип корпоративного управления. В недавнем прошлом и отчасти в современной практике, по структуре и персональному составу совета директоров классифицируются модели корпоративного управления.

Считается, что если в состав совета директоров входят, по преимуществу, физические лица, являющиеся держателями крупных пакетов акций данной компании, то это соответствует англо-американской модели корпоративного управления . Если же СД комплектуется из представителей юридических лиц, являющихся собственниками определенных пакетов акций – например, других предприятий или коммерческих банков, — то это уже иная модель корпоративного управления, называемая немецкой или континентальной .

В последние десятилетия о существовании описанных моделей можно говорить с достаточной степенью условности в связи с интернационализацией рынков и взаимным проникновением культуры управления в различные национальные и деловые сообщества.

Совет директоров как управляющий орган корпорации призван сгладить противоречия между собственниками бизнеса – акционерами и наемными менеджерами, осуществляющими текущее управление компанией. Однако, если совет директоров комплектуется из наиболее компетентных и опытных менеджеров, то указанное противоречие не снимается, а лишь обостряется.

Нередко совет директоров возглавляет тот же человек, который руководит бизнесом – т.е. СЕО – главный исполнительный директор. Почти всегда в СД также включается должностное лицо, ответственное за финансы предприятия – финансовый директор или исполнительный вице-президент (CFO). Повсеместной практикой также является включение в состав совета директоров главного инженера, главного бухгалтера, главы юридического департамента или руководителя маркетинговой службы.

Интересы трудового коллектива корпорации на низовом уровне чаще всего остаются не представленными. В случае, если на предприятии и в его филиалах имеется профессиональный союз работников компании, то представитель профсоюза может быть включен в состав совета директоров.

Естественно предположить, что представитель трудового коллектива в совете директоров также не может снять проблему дисбаланса интересов собственников бизнеса и менеджмента. По сути дела, в СД появляется еще один стейкхолдер (носитель интересов), который также односторонне будет отстаивать представляемую им позицию.

Решение типичной для всех корпораций проблемы, вне зависимости от национальной принадлежности или рода хозяйственной деятельности, напрашивается достаточно явно – ввести в состав совета директоров лиц, которые бы были:

а) уважаемыми людьми с безупречной деловой, научной или общественной репутацией;

б) не связаны родственными, дружескими, коммерческими или иными связями с акционерами или менеджментом корпорации;

в) не являлись членами советов директоров других компаний;

г) достаточно квалифицированными специалистами, чтобы рекомендовать и принимать сбалансированные и выверенные управленческие решения.

Таких лиц в настоящее время называют независимыми или внешними директорами .

Но всегда ли нужны менеджменту и крупным акционерам независимые директора? Нужно ли их присутствие в СД госкорпораций? Ведь своей принципиальностью или непониманием ситуации они могут препятствовать воплощению в жизнь той стратегии, которая удобна мажоритариям, которые и назначают на высокие должности устраивающих их управленцев.

Законом об акционерных обществах, как правило, не оговаривается пункт о введении в состав СД независимых директоров или резервирования за ними определенного количества мест. Это и понятно. Каждая корпорация сама решает, как ей поступать и какие положения включать в устав компании.

Но фондовые биржи, которые, помимо функции выявления рыночных цен на акции, выполняют также и защиту инвесторов от манипуляций различного рода, стали вводить свои требования для АО, проводящих листинг собственных ценных бумаг на биржевом рынке. Таким образом, фондовые биржи стали тем институтом, который потребовал от корпораций введения в СД нескольких (или даже половину по численному составу) независимых директоров.

Конечно, корпорации вправе отказаться от требований биржи и формировать СД по собственному усмотрению, но тогда выход на массовый публичный рынок, каковым является фондовая биржа, для них становится недоступен.

Да, но почему биржевики становятся на сторону миноритарных акционеров, собственников небольших пакетов акций? Ведь биржа всегда олицетворяла акул капитализма и наживы, страсть к быстрому обогащению и спекулятивным операциям.

Все это так. Но роль биржи здесь становится понятной после рассмотрения ее интересов как организованного рынка и учреждения. Дело в том, что акции, котируемые корпорацией на бирже, составляют некоторую долю от всей их совокупности – например, 10 или 15%. Эта доля называется фрифлоут . Котировки именно этой небольшой части акций компании обращаются среди массового круга биржевых игроков, которые по сути своей являются миноритариями.

Если биржа не защитит их от манипуляций менеджмента и произвола крупных держателей акций, то биржевые игроки и инвесторы будут всегда в проигрышной позиции – например, при слияниях и поглощениях корпораций, обратном выкупе акций (бай-бэке), при инсайд-трейдинге, делистинге, банкротствах и прочих событиях.

Для современной российской практики корпоративного управления значение института независимых директоров выходит за рамки обращения бумаг на публичных площадках – как биржевого, так и внебиржевого оборота. В независимых директорах нуждаются государственные акционерные общества, АО со смешанным капиталом, а также компании с иностранным участием. Участие в управлении независимых директоров, вознаграждение которых оговаривается уставом АО, снизит величину хищений и приписок, повысит дивидендные выплаты, сделает более умеренными бонусы СЕО и топ-менеджмента, сбалансирует интересы сторон.

Независимые директора:

Вынужденная действительность или реальная необходимость?

Кто такие независимые директора?

Согласно международной практике, независимый директор - это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, он не связан с ее поставщиками или потребителями.

Зачем же нужны независимые директора акционерному обществу , какая от них польза?

Во-первых, вводя этот институт, общество сигнализирует рынку о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают наблюдения, инвесторы готовы платить за акции обществ с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, отечественная биржа также установила аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями отечественного предпринимательства.

Во-вторых, акционеры (в том числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление обществом. Способность вырабатывать профессиональные суждения во имя повышения управляемости общества и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов - вот чего ждут от независимых директоров.

Проблема в том, что от этих лиц в решении ряда тонких и спорных вопросов как раз ждут, что они не займут позицию большинства владельцев акций, а будут на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая практика - в интересах экономики и общества в целом, то она, совершенно очевидно, должна поддерживаться и защищаться соответствующими государственными нормативными актами .

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях отечественного или мирового рынка и, таким образом, подвержены влиянию и с этой стороны.

Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому так и важны репутация и морально-этические свойства человека.

Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров - лишь один из множества элементов современных экономических отношений. Его эффективность во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования хозяйствующих субъектов. Таких, как корпоративное законодательство , судебная система и стандарты бухгалтерского учета .

Независимый директор - это член совета директоров компании, который независим от государства, менеджмента компании и от преобладающего акционера компании.

Акционеры в первую очередь заинтересованы в том, чтобы независимый директор осуществлял внешние функции, то есть информировал инвесторов о делах внутри компании, а менеджмент видит главную задачу независимого директора в том, чтобы тот участвовал в развитии компании, привносил в нее новые, эффективные идеи. В идеале независимый директор также не должен быть связан с крупным контрагентом , с аудитором компании и не преследовал в своей деятельности политических целей.

Независимый член совета директоров независим, прежде всего, от менеджмента, и это принципиально важно. С другой стороны, существует некая зависимость от акционеров, поскольку избираются директора акционерами, и представляют именно их. Но есть момент, которого не понимают многие, в том числе – действующие члены советов. После того, как выборы состоялись, и совет директоров сформирован, члены совета директоров должны защищать интересы всех акционеров, а не только своих «патронов» или тех, кто за них проголосовал. Независимый директор несет ответственность за свои решения перед всеми совладельцами компании.

Идеальный независимый член совета директоров – это не просто тот, кто независим от менеджмента. Он не зависит и от любого конкретного акционера. Нам еще предстоит достичь классического разделения властей в компании, когда собственники и менеджеры – не одни и те же люди. В некоторых отечественных компаниях разделение владения и управления уже произошло, другие к этому и не приступали.

Важнейшим критерием отбора независимых директоров, является репутация. Сама по себе репутация – не абстрактное понятие, она складывается из многих параметров. По определению, человек с высокой репутацией уже многого достиг, продемонстрировал свой профессионализм во многом, причем на протяжении долгого времени. Другой аспект: помимо измеримых вещей (например, роста капитализации компании, где директор работал прежде), репутация связана с явлениями, которые нельзя замерить: моральные качества, поведение, реноме.

На нынешнем этапе развития экономики основная задача советов директоров – контролировать работу менеджмента. Здесь не стоит задача разработки стратегии: нужно внимательно изучить стратегию, предложенную менеджментом. Может быть, подкорректировать ее, может, «приземлить», может, добавить агрессивности . То есть, отредактировать, а не создавать заново. Другая задача советов директоров – следить за поведением менеджмента, который иногда слишком увлекается разными идеями, забывая, что у компании есть простые и понятные уставные цели: повышение прибыли, капитализации и т. д. Этим целям может идти в ущерб, например, необдуманное расширение бизнеса. Разумеется, необходим диалог между менеджерами и советом директоров, иногда полезны и споры.

Вопрос контроля над деятельностью совета директоров в современных экономических условиях чаще всего решается следующим образом. Главным судьей является рынок – если компания не показывает никаких результатов, а управление дезорганизовано , рынок наказывает компанию, понижая ее стоимость. И репутация членов советов директоров, разумеется, в этой ситуации страдает: в будущем они уже не смогут показать, как их работа повысила стоимость той или иной компании. Второй аспект: каждый член совета директоров, как правило, представляет какого-то акционера или группу акционеров, у которых может быть собственная повестка дня . Такому директору дается «наказ», какие шаги следует предпринять. И мнение акционера относительно того, как выдвинутый им член совета директоров отстаивает его интересы, сколько решений было принято в соответствии с его пожеланиями, также является контролирующим фактором. Третий важный показатель успеха или не успеха членов совета директоров заключается в отсутствии перманентного конфликта между ними и менеджментом. Умение конструктивно развивать компанию, не затевая постоянные войны, чрезвычайно важно. И рынок внимательно следит за тем, есть ли в компании явные или латентные конфликты.

И еще позитивный момент – сформировался целый круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую репутацию. Общий профессионализм членов советов директоров сегодня существенно выше, чем, скажем, два-три года назад. Акционеры больше не желают приглашать в советы директоров «свадебных» генералов, все хотят увидеть реальный профессиональный вклад директора в деятельность совета.

Рассматривая вопрос о реальном влиянии независимых директоров на деятельность компании, можно выделить три степени такого влияния. Первая, когда в Совет входят 1-2 независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень – когда четверть или больше четверти членов Совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния – большинство в Совете директоров принадлежит независимым. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону – максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

Позиция независимого директора впервые появилась в 80-90-х годах в Великобритании и США после ряда скандальных банкротств известных корпораций, например газетного магната Роберта Максвелла. Причиной финансовых несчастий были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров. Крупные инвесторы - паевые, инвестиционные, трастовые и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения, - предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров. Круг их функций был очерчен как постоянный сторонний мониторинг решений СД и их исполнения и соблюдение интересов всех групп акционеров. В США после начала последней волны финансовых скандалов среди членов советов директоров должно быть не менее половины независимых - это стало обязательным требованием. Не соблюдающую этот стандарт компанию могли просто не допустить к участию в операциях на фондовой бирже. Правда, эти правила не спасли Enron от скандального банкротства и вопиющих злоупотреблений менеджмента.
(В России первой такому наблюдению подверглось РАО ЕЭС, где соответственно первый независимый директор Иван Лазарко в 1999 году охранял интересы миноритарных акционеров от Анатолия Чубайса. Через год с помощью двух своих новых товарищей, Бориса Федорова и Ивана Тырышкина, он сумел без судебных процессов и автоматчиков доказать Анатолию Борисовичу, что тот не прав. Фантастика. Ненаучная, но доказанная. Нынешняя реорганизация РАО ЕЭС проходит под наблюдением независимых директоров.)

Впрочем, такие случаи редко становятся достоянием общественности: для того и вводится в совет независимый директор, чтобы предотвращать конфликты и договариваться - тихо, без скандалов. Их позиция "над схваткой" позволяет в качестве посредников помогать встречаться и договариваться конфликтующим сторонам.

Что делает независимый директор?

Компанию - прибыльной, людей - честными. Почти бог - вот уж действительно ничего личного. Полная независимость от личного интереса. Живой гарант прозрачности и порядочности компании, какими в стародавние времена были попечители благотворительных и образовательных учреждений и свадебные генералы в различных фондах, банках и пр. Вначале независимые директора представляли интересы миноритарных акционеров. Потом собственники поняли, что у них нет гарантий реальной прозрачности бухгалтерии их компаний и надежной защиты от проделок топ-менеджмента. Независимые директора теперь представляют интересы всех акционеров.

Эпоха независимых директоров

Объективная потребность во введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента.

В международной практике имеется несколько классификаций директоров.

Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор".

Независимость директора предполагает его нейтральность, объективность по отношению к принимаемым решениям. Из, так сказать, свойства "независимости" независимого директора проистекают его основные функции и "полезность" для компании. Само понятие "независимый директор", как правило, определяется методом "от противного". В частности, независимый директор:

не является сотрудником компании (не входит в штат);

его близкие родственники также не являются ключевыми сотрудниками компании;

не имеет материального интереса, связанного с деятельностью компании (не является, например, поставщиком, крупным покупателем);

не получает от компании иного вознаграждения, кроме вознаграждения за исполнение своих обязанностей в качестве члена совета директоров (не является, например, консультантом компании).

Факт: из 17 директоров Enron (самое крупное банкротство последних десятилетий) только два директора были "внутренними", остальные 15 директоров формально имели статус "независимых". Очевидно, что понятие "независимость" определить достаточно сложно. Независимость директора от кого, от чего? Большинство исследователей сходятся во мнении, что независимость директора необходимо рассматривать в контексте определенной ситуации: не бывает независимости вообще, а бывают ситуации, в которых директор либо действует в интересах компании в рамках того, как он их себе представляет, либо действует в некоем собственном интересе или в интересе третьих лиц.

Концепция независимости, таким образом, связана с ситуативной независимостью. Интересно, что эта концепция перекликается с другим разработанным и часто используемым институтом: обязанность директора действовать в интересах компании, или фидуциарная обязанность (fiduciary duty). В соответствии со своими фидуциарными обязанностями директор должен обладать определенной лояльностью по отношению к компании и должным образом заботиться об интересах компании (duty of care). Если акционеры считают, что директор нарушил свои фидуциарные обязанности, они могут обратиться с суд, и такие иски на практике встречаются.

Как использовать институт независимых директоров в компании

В зависимости от того, к чему готова компания, возможны два варианта соблюдения кодекса корпоративного управления:

1) формальное соответствие для вывода ценных бумаг на фондовую биржу;

2) применение кодекса для повышения эффективности ведения бизнеса.

Вариант 1. Компания использует формальный подход в организации корпоративного управления. В этом случае независимый директор, обладающий известным именем, сможет лишь улучшить имидж бизнеса. Совет директоров собирается не часто, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции. Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.

Вариант 2 . Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом , который определяет стратегию развития компании, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.

В этом случае приглашение независимых директоров, являющееся инновацией для отечественных эмитентов, но давно успешно применяющееся зарубежными корпорациями, становится важным элементом системы корпоративного управления и является эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.

Независимый директор: кто есть кто

Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что он призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов. По сути, независимый директор – директор, на суждения которого ничто не может повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия у него прямых или косвенных связей с компанией.

Принятые в отечественной корпоративной практике требования к независимым директорам соответствуют общемировым стандартам. В частности, раздел VI. E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами-членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г., содержит основополагающее требование к совету директоров, согласно которому все директора должны выражать независимое объективное суждение по обсуждаемым вопросам. Соответственно, предполагается, что должно быть значительным само присутствие независимых директоров.

Цели деятельности независимого директора в контексте конфликта интересов

Цели и задачи деятельности независимого директора различны с позиции интересов различных групп: миноритарных, мажоритарных акционеров или менеджеров.

Защитник интересов миноритарных акционеров

Многие собственники мелких пакетов акций надеются на то, что независимый директор будет защищать их интересы и блокировать те решения, которые могли бы негативным образом повлиять на их положение.

На практике влияние на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию крупных сделок, которые в соответствии с казахстанским законодательством требуют единогласного одобрения.

Советник для мажоритарных акционеров

Независимый директор не является угрозой интересам собственников крупных пакетов акций: он – профессиональный эксперт и выражает независимую и беспристрастную оценку предлагаемым к обсуждению вопросам.

Более того, у независимого директора есть серьезное преимущество по сравнению с исполнительными директорами компании: обладая кругозором, выходящим за пределы одной компании, он в состоянии предложить значительно больше различных вариантов решения той или иной проблемы. Присутствие независимого директора в совете директоров способствует общему улучшению имиджа компании, и в частности формированию имиджа открытой компании со стилем корпоративного управления, близким к западному.

Посредник между акционерами и менеджерами

Предотвращая появление возможных конфликтов интересов между акционерами и менеджерами, независимые директора обладают возможностью влиять на кадровую политику компании, способствовать привлечению квалифицированных кадров, обеспечивать прозрачные принципы отбора кандидатур на ключевые руководящие должности, а также определять порядок оценки эффективности их деятельности.

Независимые директора в Казахстане: за и против

Институт независимых директоров вырос из англо-саксонской модели рынка ценных бумаг, которая предполагает высокую долю в капиталах собственников мелких пакетов акций (в результате происходит разделение функций владельца и менеджера). В Казахстане же традиционно складывается модель крупного собственника , при этом менеджеры могут являться акционерами компании. Данная структура собственности предопределила нежелание крупных акционеров включать в состав совета директоров независимых членов.

Вместе с тем приглашение независимых директоров, являющихся зарубежными практиками или экспертами, улучшает имидж отечественных компаний в глазах иностранных инвесторов , рассматривающих отечественный фондовый рынок как потенциальное поле для инвестиций. В случае реального выполнения своих функций независимый директор становится гарантом предотвращения и объективного разрешения корпоративных конфликтов интересов.

Для Казахстана актуальными вопросами являются обеспечение прозрачности деятельности компании, раскрытие информации и применение кодекса корпоративного управления. Указанные практики еще слабо развиты, поэтому очень мало компаний, приглашающих независимых директоров.

6 причин нанять независимого директора

Независимый директор следит за соблюдением интересов всех акционеров компании;
- Повышаются прозрачность и публичность компании;
- За акции компаний, у которых в совете заседают опытные директора, инвесторы готовы платить на треть больше;
- Улучшается репутация компании в глазах зарубежных игроков;
- Связи независимых директоров способны открыть многие двери;
- Независимый директор - авторитетный советник.

Галина Шалгимбаева

К. э.н., Президент «GALA Invest Consulting»