Состав совета директоров (СД) акционерной компании во многом определяет тип корпоративного управления. В недавнем прошлом и отчасти в современной практике, по структуре и персональному составу совета директоров классифицируются модели корпоративного управления.
Считается, что если в состав совета директоров входят, по преимуществу, физические лица, являющиеся держателями крупных пакетов акций данной компании, то это соответствует англо-американской модели корпоративного управления . Если же СД комплектуется из представителей юридических лиц, являющихся собственниками определенных пакетов акций – например, других предприятий или коммерческих банков, — то это уже иная модель корпоративного управления, называемая немецкой или континентальной .
В последние десятилетия о существовании описанных моделей можно говорить с достаточной степенью условности в связи с интернационализацией рынков и взаимным проникновением культуры управления в различные национальные и деловые сообщества.
Совет директоров как управляющий орган корпорации призван сгладить противоречия между собственниками бизнеса – акционерами и наемными менеджерами, осуществляющими текущее управление компанией. Однако, если совет директоров комплектуется из наиболее компетентных и опытных менеджеров, то указанное противоречие не снимается, а лишь обостряется.
Нередко совет директоров возглавляет тот же человек, который руководит бизнесом – т.е. СЕО – главный исполнительный директор. Почти всегда в СД также включается должностное лицо, ответственное за финансы предприятия – финансовый директор или исполнительный вице-президент (CFO). Повсеместной практикой также является включение в состав совета директоров главного инженера, главного бухгалтера, главы юридического департамента или руководителя маркетинговой службы.
Интересы трудового коллектива корпорации на низовом уровне чаще всего остаются не представленными. В случае, если на предприятии и в его филиалах имеется профессиональный союз работников компании, то представитель профсоюза может быть включен в состав совета директоров.
Естественно предположить, что представитель трудового коллектива в совете директоров также не может снять проблему дисбаланса интересов собственников бизнеса и менеджмента. По сути дела, в СД появляется еще один стейкхолдер (носитель интересов), который также односторонне будет отстаивать представляемую им позицию.
Решение типичной для всех корпораций проблемы, вне зависимости от национальной принадлежности или рода хозяйственной деятельности, напрашивается достаточно явно – ввести в состав совета директоров лиц, которые бы были:
а) уважаемыми людьми с безупречной деловой, научной или общественной репутацией;
б) не связаны родственными, дружескими, коммерческими или иными связями с акционерами или менеджментом корпорации;
в) не являлись членами советов директоров других компаний;
г) достаточно квалифицированными специалистами, чтобы рекомендовать и принимать сбалансированные и выверенные управленческие решения.
Таких лиц в настоящее время называют независимыми или внешними директорами .
Но всегда ли нужны менеджменту и крупным акционерам независимые директора? Нужно ли их присутствие в СД госкорпораций? Ведь своей принципиальностью или непониманием ситуации они могут препятствовать воплощению в жизнь той стратегии, которая удобна мажоритариям, которые и назначают на высокие должности устраивающих их управленцев.
Законом об акционерных обществах, как правило, не оговаривается пункт о введении в состав СД независимых директоров или резервирования за ними определенного количества мест. Это и понятно. Каждая корпорация сама решает, как ей поступать и какие положения включать в устав компании.
Но фондовые биржи, которые, помимо функции выявления рыночных цен на акции, выполняют также и защиту инвесторов от манипуляций различного рода, стали вводить свои требования для АО, проводящих листинг собственных ценных бумаг на биржевом рынке. Таким образом, фондовые биржи стали тем институтом, который потребовал от корпораций введения в СД нескольких (или даже половину по численному составу) независимых директоров.
Конечно, корпорации вправе отказаться от требований биржи и формировать СД по собственному усмотрению, но тогда выход на массовый публичный рынок, каковым является фондовая биржа, для них становится недоступен.
Да, но почему биржевики становятся на сторону миноритарных акционеров, собственников небольших пакетов акций? Ведь биржа всегда олицетворяла акул капитализма и наживы, страсть к быстрому обогащению и спекулятивным операциям.
Все это так. Но роль биржи здесь становится понятной после рассмотрения ее интересов как организованного рынка и учреждения. Дело в том, что акции, котируемые корпорацией на бирже, составляют некоторую долю от всей их совокупности – например, 10 или 15%. Эта доля называется фрифлоут . Котировки именно этой небольшой части акций компании обращаются среди массового круга биржевых игроков, которые по сути своей являются миноритариями.
Если биржа не защитит их от манипуляций менеджмента и произвола крупных держателей акций, то биржевые игроки и инвесторы будут всегда в проигрышной позиции – например, при слияниях и поглощениях корпораций, обратном выкупе акций (бай-бэке), при инсайд-трейдинге, делистинге, банкротствах и прочих событиях.
Для современной российской практики корпоративного управления значение института независимых директоров выходит за рамки обращения бумаг на публичных площадках – как биржевого, так и внебиржевого оборота. В независимых директорах нуждаются государственные акционерные общества, АО со смешанным капиталом, а также компании с иностранным участием. Участие в управлении независимых директоров, вознаграждение которых оговаривается уставом АО, снизит величину хищений и приписок, повысит дивидендные выплаты, сделает более умеренными бонусы СЕО и топ-менеджмента, сбалансирует интересы сторон.
Описание деятельности
Российский институт директоров
– ведущий российский информационно-исследовательский, экспертно-консалтинговый и обучающий центр по вопросам корпоративного управления. Институт обладатель четырех товарных знаков: РИД®, НРКУ®, НРПКД®, PhICS - модель корпоративного управления®.
Российский институт директоров (РИД®), единственный в России, присваивает Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®), проводит аудит корпоративного управления по уникальной авторской методике PhICS - модель корпоративного управления (PhICS®).
В рамках проекта Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров (НРПКД®) – институт объединяет около 700 профессиональных членов советов директоров российских компаний, проводит ежегодные Национальные Конгрессы профессиональных корпоративных директоров, ставшие уникальным мероприятием в России.
Российский институт директоров совместно с Ассоциацией менеджеров России, в рамках ежегодного Рейтинга ТОП-1000 ведущих менеджеров России. РИД готовит рейтинг ТОП-100 Директоров по корпоративному управлению российских компаний и определяет Лучших независимых директоров года.
В рамках всероссийской премии финансистов «Репутация года», организованной сообществом профессионалов финансового рынка «САПФИР» и Гильдией финансистов, Российский институт директоров определяет победителей номинации «Лучший независимый директор финансового рынка».
РИД осуществляет подготовку кадров для российских компаний по уникальным программам - «Корпоративный директор» и «Корпоративный секретарь».
Продукция, товары, услуги
- Аудит корпоративного управления
- Информационно-аналитический бюллетень по вопросам корпоративного управления
- Оценка работы совета директоров
- Профессиональная подготовка годового отчета
- Национальный рейтинг корпоративного управления
- Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров
- Учебные программы
Интервью руководителя
Рассказывает директор Российского института директоров Игорь Беликов
Executive. ru: С какого направления вы начинали свою деятельность?
Игорь Беликов: Российский институт директоров был создан в качестве некоммерческого партнерства группой ведущих российских компаний в начале 2002 года с целью развития практики корпоративного управления. На начальном этапе деятельности РИД основными направлениями были экспертная работа, взаимодействие с регулятором фондового рынка по вопросам корпоративного управления и обучение представителей компаний по вопросам организации системы корпоративного управления и работы ее органов.
Executive. ru: Чем институт директоров занимается сейчас?
И. Б.: В настоящее время основные направления деятельности РИД таковы:
- Оказание консалтинговых услуг компаниям по вопросам практики корпоративного управления. Основными консалтинговыми продуктами являются аудит и диагностика корпоративного управления, подготовка годовых отчетов компаний, оценка работы советов директоров, подбор кандидатов в советы директоров.
- Присвоение Национального рейтинга корпоративного управления, товарный знак которого закреплен за РИД.
- Проведение регулярных исследований практики корпоративного управления российских компаний. В числе партнеров РИД по проведению таких исследований были Высшая школа экономики, Российская экономическая школа, КПМГ, Институт внутренних аудиторов. Сотрудниками РИД издано несколько книг и очень большое число статей.
- Консолидация профессионального сообщества корпоративных директоров в рамках Национального реестра корпоративных директоров и проведение его ежегодных конгрессов.
- Взаимодействие с Росимуществом по вопросам выдвижения кандидатов в советы директоров и ревизионных комиссий компаний с государственным участием.
- Проведение обучения по ряду курсов для членов советов директоров и корпоративных секретарей.
- Проведение мастер-классов.
- Выпуск ежемесячного информационно-аналитического бюллетеня по вопросам корпоративного управления.
Executive. ru: Кто ваша основная целевая аудитория? Для компаний какого масштаба и отраслевой принадлежности в первую очередь предназначены ваши услуги?
И. Б.: Наша целевая группа может разбита на три подгруппы. Первая – это наши корпоративные члены, работа с которыми является для нас приоритетной. Вторая – это публичные компании (имеющие биржевой листинг своих акций) и компании, планирующие вывод своих акций на организованный фондовый рынок. Третья группа – это средние компании, заинтересованные в использовании потенциала корпоративного управления для повышения эффективности и устойчивости своего бизнеса.
Executive. ru: Что, на ваш взгляд, лежит в основе успеха компании?
И. Б.: На мой взгляд, самой сильной стороной профессиональной деятельности РИД, предлагаемых им услуг, является постоянное профессиональное развитие его сотрудников с целью повышения глубины понимания процессов корпоративного управления и на этой основе – качества предлагаемых нами услуг. Мы основываем свою деятельность не только на мониторинге корпоративного законодательства. Первостепенное внимание мы уделяем выявлению и изучению тенденций практики корпоративного управления в российских и зарубежных компаниям, понимаю того, как особенности среды ведения бизнеса в России (например, такие как очень высокая концентрация акционерного капитала, высокая степень участия основных акционеров в процессах управления, невысокая степень социального доверия, неэффективность судебной системы) должна учитываться в процессе выстраивания реальной практики корпоративного управления.
Executive. ru: Каковы ваши основные конкурентные преимущества как профессиональной компании?
И. Б.: Я считаю нашим основным конкурентным преимуществом способность понять и учесть потребности конкретного клиента. Предложить ему решения в области корпоративного управления, которые прежде всего способствуют повышению эффективности и устойчивости его бизнеса, а не просто делают его систему корпоративного управления внешне соответствующей рекомендациям международной лучшей практики корпоративного управления. Последние являются для нас лишь исходной точкой. Мы стремимся собрать из элементов российской и международной лучшей практики корпоративного управления такую систему для конкретной компании, которая бы наилучшим образом соответствовала ее различным особенностям.
Например, таким как стадия жизненного цикла, предпочтительных форм инвестиций, требуемый собственникам уровень контроля за компанией и роль компании в их инвестиционных интересах, стратегия компании. Этот подход закреплен нами в понятии PhICS-модель, на которую РИД получил товарный знак. Наши рекомендации в области корпоративного управления направлены прежде всего на то, чтобы помочь компании использовать потенциал этой системы для повышения эффективности и устойчивости ее бизнеса. А не просто сделать ее витриной демонстрации лучших как модно большего числа практик корпоративного управления.
Executive. ru: Что, на ваш взгляд, ценно для рынка, каковы тенденции, на что заказчики будут тратиться в следующем году?
И. Б.: Мы считаем, что российские компании нуждаются в значительном повышении внутренней эффективности своего бизнеса, качества своих управленческих процессов. Без такого улучшения привлеченные инвестиции не дадут должной отдачи, не приведут к значительному повышению их конкурентоспособности. А значит, привлекательность наши компаний в долгосрочной перспективе, для инвесторов, заинтересованных в достаточно долговременных вложениях, будет снижаться. Мы считаем, что корпоративное управление, как совокупность практик, в рамках которых определяются основные направления деятельности компании, показатели эффективности ее деятельности, механизмы управления рисками и внутреннего контроля, мотивации менеджмента, обладает очень большим потенциалом содействия повышению эффективности бизнеса компании. Необходимо этот потенциал реализовать.
Дата основания: 2001 г.
Введение
Институт независимых директоров - одно из новейших направлений в корпоративном управлении. В современных условиях необходимость создания качественного института независимых директоров важна как никогда. Учитывая скандальные банкротства ряда известных корпораций в конце прошлого века, возникшие в связи с коррупцией членов советов директоров и недобросовестной работой менеджмента, позиция независимого директора переходит на более качественный уровень.
Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Несмотря на то, что с тех пор прошло уже много времени, данная тема остается актуальной и на сегодняшний день.
Таким образом, возникает необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов.
Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.
Цель работы? рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.
Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:
· рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;
· проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;
· рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.
Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы.
В первой главе рассматриваются сущность института независимых директоров со всеми его особенностями, причины востребованности, а так же его функции и роль.
Во второй главе уделяется особое внимание историческому опыту функционирования института независимых директоров в России и других странах.
Теоретические основы института независимых директоров
Сущность и особенности института независимых директоров
Происхождение института независимых директоров связно прежде всего со странами с распыленной структурой акционерной собственности, в частности, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров - лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров.
Появление и развитие института "независимых директоров" в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов.
Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров. Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы "своих" акционеров.
Авторы учебника "Корпоративное право", дают следующее определение независимого директора: "Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений"
Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным:
1. в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником
2. не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3. не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
4. не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
5. не являться представителями государства.
Кроме того, "Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый".
В компетенцию независимого директора также входит:
1. участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
2. анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
3. аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
4. управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.
7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
Институт независимых директоров вырос из англо-американской модели рынка ценных бумаг, предполагающей высокую долю акционеров, владеющих мелким пакетом акций.
В России большая часть менеджеров одновременно выполняет функции менеджера и собственника, а совет директоров в целом и независимый директор как его составная часть часто воспринимаются не более чем органом, необходимым в соответствии с законодательством для утверждения принятых менеджментом решений.
Однако по мнению исследователей, в условиях усиления конкуренции вопросы совершенствования корпоративного управления как фактора повышения эффективности деятельности компании выходят на первый план. Как следствие эффективно функционирующий совет директоров – это уже не «роскошь», а условие выживания общества. При этом важным условием эффективной реализации задач и функций, возложенных на совет, является определенная степень независимости его директоров.
Прежде чем дать характеристику термину «независимый директор», необходимо подчеркнуть, что в вопросах управления корпоративными отношениями значимым является не столько независимость (зависимость) директора от прочих субъектов корпоративных отношений, сколько следствие этого – наличие независимого суждения и поведения.
Независимый директор – это директор, на суждения которого ничто не может повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия прямых или косвенных связей с компанией . Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что он призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов.
То есть специалистами в области корпоративного управления подчеркивается не независимость директора как физического лица, а независимость его суждений. Имеется в виду, что члены совета директоров и совет директоров в целом должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями повышения эффективности компании в целом, но не соображениями каких-либо отдельных участников корпоративных отношений. Естественно, члены совета директоров будут учитывать мнения и интересы акционеров, голосами которых они избираются в совет, но прежде всего, они должны учитывать интересы компании в целом.
Следовательно, встает вопрос о том, как обеспечить такие условия, как проверить их наличие и соблюдение.
Если следовать логике закона, то независимость суждений директора обеспечивается его «отдаленностью» от органов управления общества. Так, в соответствии с ФЗ «Об АО» независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию того или иного решения, лицом:
– осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
– супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо занимающими должность управляющего общества;
– аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с требованиями Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам независимым директор может быть признан в том случае, если соблюдаются все следующие условия:
1) директор не является в настоящее время и не являлся в прошлом сотрудником компании, и/или любой член его/ее семьи не является и не являлся должностным лицом компании или ее аффилированного 39 юридического лица в течение какого-либо периода времени за последние три года;
2) директор и/или любой член его/ее семьи не получал от компании вознаграждения в размере, превышающем эквивалент 100 000 долларов США в год, в течение какого-либо периода времени за последние три года. Исключения составляют:
– вознаграждение, полученное директором как членом совета директоров;
– вознаграждение за участие в комитетах и выплаты по пенсионному обеспечению;
– иные формы компенсаций за предшествующую работу (при условии, что их выплата никоим образом не зависит от текущей и последующей деятельности директора);
3) директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся аффилированным лицом компании, а также не является и не являлся аффилированным лицом или сотрудником настоящего или предыдущего независимого аудитора, или сотрудником структурного подразделения компании, отвечающего за внутренний контроль, в течение какого-либо периода времени за последние три года;
4) директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся должностным лицом организации, в которой действующий член руководства Компании входит в комитет по кадрам и вознаграждениям в течение какого-либо периода времени за последние три года;
5) директор не является и не являлся должностным лицом или сотрудником, и член его/ее семьи не является должностным лицом организации, которой компания перечисляла или от которой компания получала платежи по сделкам купли-продажи или оказания услуг, в течение какого-либо периода времени за последние три года;
6) директор не является представителем государства;
7) директор не является аффилированным лицом самой компании и ее аффилированных лиц;
8) директор не является контрагентом по обязательствам компании, в соответствии с условиями которых директор может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов его/ее совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
9) директор не является крупным контрагентом компании, т. е. таким контрагентом, совокупный объем сделок компании с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Компании в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета;
10) является членом СД данной компании не более 7 лет.
Хотелось бы отметить, что представленный перечень требований, которым должен удовлетворять независимый директор, является наиболее полным и распространенным, хотя критерии отнесения директора к независимым устанавливаются нормативными актами всех стран и всех бирж. Схожий перечень критериев содержит и ККП России.
Очевидно, что соблюдение указанных критериев само по себе еще не гарантирует независимость суждений того или иного субъекта, но является необходимым его условием.
Практика функционирования зарубежных акционерных обществ свидетельствует о том, что в качестве независимых директоров выступают, как правило:
руководители научно-исследовательских организаций и высших учебных заведений;
чиновники либо независимые консультанты в области финансов и управления схожих отраслей;
руководители и специалисты, имеющие ценный опыт, надежную репутацию и хорошие связи в деловом мире;
вышедшие на пенсию профессионалы в области финансов и бизнеса, а также бывшие работники отрасли и др.
Позитивное влияние таких членов совета директоров на эффективность его функционирования очевидна сама по себе, однако хотелось бы подчеркнуть ряд преимуществ, которые получает компания, имеющая независимый совет директоров.
Интересным фактом является то, что, по мнению ряда исследователей, именно квалификация, опыт, знания, являются основным фактором независимости. Именно квалификация позволяет члену совета директоров, с одной стороны, надлежащим образом обосновывать свою позицию, а с другой стороны, чувствовать себя в достаточной степени свободным в принятии решений.
Рассмотрим два подхода к включению в состав совета директоров общества независимого директора .
Первый: формальное соответствие, например, необходимое для соблюдения требований бирж, с целью допуска ценных бумаг к торгам на данной фондовой площадке.
В данном случае независимый директор сможет лишь улучшить имидж компании. Совет директоров собирается редко, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции. Если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.
Второй: практическое применение для повышения эффективности ведения бизнеса.
Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом - определяет стратегию развития корпорации, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем. Такой совет директоров становится важным элементом системы корпоративного управления и эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.
По мнению издателей ККП России, независимость директоров необходима для объективной оценки результатов деятельности исполнительных органов общества и принятия обоснованных решений по тем вопросам, где интересы генерального директора и членов правления общества и акционеров могут расходиться.
Как уже указывалось ранее, в России институт независимых директоров еще не получил должного развития, существующая модель преобладания в составе менеджеров крупных собственников предопределяет нежелание крупных акционеров включать в состав совета директоров независимых членов. Очевидно, что количество независимых директоров нельзя увеличить быстро, однако необходимость развития данного института корпоративного управления не вызывает сомнений.
Министерство образования и науки Российской Федерации
Томский государственный университет
Экономический факультет
Кафедра общей и прикладной экономики
Курсовая работа
Институт независимых директоров в России: мировой опыт и отечественная практика
Студентка группы № 933
Ю.С. Сергиевская
Руководитель
канд. эконом. наук, доцент
М.В. Чиков
Введение
Теоретические основы института независимых директоров
1.1 Сущность и особенности института независимых директоров
1.2 Функции и роль института независимых директоров
1.3 Процедура назначения независимых директоров
Институт независимых директоров в России
1 Причины востребованности института независимых директоров в России
2.2 Портрет независимого директора в России
2.3 Российская практика функционирования института независимых директоров
Заключение
Список использованных источников и литературы
Введение
Институт независимых директоров - одно из новейших направлений в корпоративном управлении. В современных условиях необходимость создания качественного института независимых директоров важна как никогда. Учитывая скандальные банкротства ряда известных корпораций в конце прошлого века, возникшие в связи с коррупцией членов советов директоров и недобросовестной работой менеджмента, позиция независимого директора переходит на более качественный уровень.
Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Несмотря на то, что с тех пор прошло уже много времени, данная тема остается актуальной и на сегодняшний день.
Таким образом, возникает необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов.
Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.
Цель работы − рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.
Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:
·рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;
·проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;
·рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.
Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы. В первой главе рассматриваются сущность института независимых директоров со всеми его особенностями, причины востребованности, а так же его функции и роль. Во второй главе уделяется особое внимание историческому опыту функционирования института независимых директоров в России и других странах.
1. Теоретические основы института независимых директоров
1 Сущность и особенности института независимых директоров
Происхождение института независимых директоров связно прежде всего со странами с распыленной структурой акционерной собственности, в частности, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров - лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров. Появление и развитие института "независимых директоров" в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов. Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров. Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы "своих" акционеров. Авторы учебника "Корпоративное право", дают следующее определение независимого директора: "Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений" Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным: 1.в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником
.не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
.не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
.не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
. Кроме того, "Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый". В компетенцию независимого директора также входит: 1.участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
.анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
.аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
.управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.
1.2 Функции и роль института независимых директоров
С учетом международного опыта и российской специфики, роль института независимых директоров должна заключаться в следующем: Определение и контроль за соблюдением профессиональных стандартов независимых директоров Определение и контроль за соблюдением морально-этических стандартов деятельности независимых директоров Проведение квалификационных мероприятий и сертификации членов института Кадровое консультирование и подбор кадров для выдвижения в советы директоров независимых членов Оказание услуг по обучению и повышению квалификации для независимых директоров Проведение регулярных коммуникационных мероприятий для членов института, а также представителей инвестиционного и управленческого сообществ - конференции, семинары, круглые столы. Такой институт необходимо создавать не на основе государственных инициатив, а по принципу саморегулируемой организации, что позволило бы более эффективно увязать роль и функции института с реальными потребностями участников деловых отношений. К основным функциям института независимых директоров можно отнести: Обеспечение объективности публичной информации о деятельности компании Укрепление доверия к компании со стороны инвесторов Налаживание связей компании с потенциальными инвесторами Укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках. При этом существуют мнения, что на данном этапе инициативу по созданию Института могут взять на себя профессиональные объединения инвесторов. По результатам исследований, руководители предприятий, с одной стороны, и инвесторы, с другой, по многим аспектам имеют разные точки зрения и по-разному представляют себе роли советов директоров и их независимых членов. ·Инвесторы склонны видеть главную функцию независимого директора в мониторинге действий исполнительного руководства и недопущении злоупотреблений властными полномочиями (роль "контролера")
·Руководители предприятий, в целом, считают, что независимый директор, являясь сторонним представителем, способен привнести внешний опыт и нестандартные идеи (роль "стратега"). В ходе опроса респондентам был задан вопрос, способствует ли факт присутствия в совете директоров независимых членов росту инвестиционной привлекательности предприятий (Рис. 1):
В отраслевом распределении среди предприятий картина приблизительно повторяет картину мнений о заинтересованности компаний в привлечении долевых инвестиций (Рис. 2) В "группу пессимистов", более негативно, чем остальные оценивающих роль независимых директоров, снова вошли предприятия сырьевых отраслей и нефтехимии - отраслей, в которых до недавнего времени опыт сосуществования контрольных акционеров/менеджмента с миноритарными инвесторами был далек от идиллического. В ходе опроса руководителям предприятий и инвестиционных организаций были заданы вопросы о конкретных преимуществах, на их взгляд, присутствия в советах директоров независимых членов. Независимый директор обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании (Рис. 3)
Подавляющее большинство руководителей сошлись во мнении о том, что независимый директор своим статусом способен обеспечивать более высокую объективность информации о деятельности компании. При этом согласие инвесторов с данным утверждением оказалась несколько более сдержанным, чем у руководителей предприятий (более низкая доля полностью согласных по сравнению с частично согласными), что объясняется их скептицизмом в отношении качества процесса публичного информирования. Независимый директор способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов (Рис. 4) Инвесторы почти единодушно разделяют (95% в сумме) данное мнение, что объясняется тем, что наличие независимых директоров способствует большей прозрачности деятельности компании.
Инвесторы почти единодушно разделяют (95% в сумме) данное мнение, что объясняется тем, что наличие независимых директоров способствует большей прозрачности деятельности компании. Среди руководителей предприятий почти четверть относятся пессимистично к предложенному им мнению, что, вероятнее всего, вызвано тем, что наличие независимых директоров не является единственным и достаточным инструментом завоевания доверия инвесторов, а для этого необходим целый комплекс других мер. Как отметил один из участников опроса, "независимый директор у нас есть, а инвесторы как не шли, так и не идут…" Независимый директор вносит на рассмотрение Совета директоров позитивные нестандартные идеи, способствующие развитию компании (Рис. 5)
Примечательная картина складывается при изучении функций независимого члена совета директоров. В то время как руководители предприятий рассматривают его как специалиста, который со свежим взглядом со стороны способен привнести нестандартные творческие идеи и предложения, инвесторы в значительно меньшей степени усматривают в независимом директоре стратега, скорее отводя ему роль контролера действий менеджмента компании (что неоднократно подтверждается в дальнейших мнениях). Независимый директор способствует налаживанию необходимых связей и контактов с партнерами и контрагентами компании (Рис. 6) Почти равномерное распределение мнений по данному вопросу свидетельствует скорее об индифферентном отношении респондентов к возможному негативному влиянию аффилированности с контрагентом. Особенно этот факт показателен в ответах инвесторов, которые по характеру своей деятельности должны были бы проявлять более осторожный подход ко всякого рода аффилированности, однако, в реальности этого не происходит.
Независимый директор способствует налаживанию связей компании с потенциальными инвесторами (Рис. 8) Картина мнений по данному вопросу близка спектру ответов на вопрос о роли независимых директоров в укреплении доверия со стороны инвесторов. Примечательно, однако, что если на вопрос об укреплении абстрактного доверия (в общем и целом) картина была достаточно оптимистичной, то когда речь заходит о практических шагах по налаживанию связей с конкретными инвесторами, руководители предприятия проявляют больше пессимизма (34% несогласных против 25%). Независимый директор способствует укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках (Рис. 9)
Как следует из ответов на данный вопрос, роль независимых директоров в укреплении имиджа компании оценивается очень высоко во всех группах респондентов.
3 Процедура назначения независимых директоров
Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров. Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками. В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т.п. Кандидат в члены Ассоциации изучает "Кодекс независимого директора", а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию. Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании - девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку. Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований. Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. "Рабочее поле" независимого директора - повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики). Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров.
2. Институт независимых директоров в России
1 Причины востребованности института независимых директоров в России
Тенденция постепенного распространения практики включения независимых членов в советы директоров в последнее время набирает силу и в России, а различные аспекты, связанные с работой независимых директоров, привлекают существенное внимание делового сообщества и прессы. С 1999-2014 год в России ряд крупных и средних институциональных инвесторов с целью реализации и защиты своих прав осуществляют выдвижение независимых членов в советы директоров. Проведенный сравнительный мониторинг более 700 русскоязычных периодических изданий за период с ноября 2008 г. по февраль 2013 г. (на основе базы данных библиотеки Public.ru) на предмет упоминания основных тем в области корпоративных отношений, показывает значительный интерес к проблематике, связанной с независимыми директорами (Рис. 10):
Рис. 10
По словам Александра Чмеля, партнера аудиторско-консультационной сети фирм PricewaterhouseCoopers "Роль, значение и востребованность грамотных независимых директоров возрастает в условиях кризиса, поскольку "цена" принимаемых решений для собственников бизнеса и оперативность, с которой нужно реагировать на меняющуюся внешнюю ситуацию, существенно выросли. В силу своего статуса независимые директора более объективны и могут принимать подчас трудные решения, позволяющие спасти бизнес от экономической гибели. Помимо этого, мы видим, что государство стало уделять большее внимание независимым директорам по мере того, как его участие в капитале многих крупнейших компаний возрастает и, соответственно, повышаются требования к подготовленности и практической вовлеченности этих специалистов в работу советов директоров".
2 Портрет независимого директора в России
Ассоциация независимых директоров и PriceWaterHouseCoopers провела исследование на тему "Коллективный портрет независимого директора в российских компаниях". Объектом исследования стали 225 независимых директоров в 100 российских компаниях. Рассматривались как публичные (73%), так и непубличные(27%) компании, представленные практически во всех ведущих отраслях промышленности и финансовой сферы. Исследование показало, что совет директоров в среднем насчитывает 9 человек, самое частое значение - 11 и 9 (по 26% компаний), диапазон - от 4 до 16 человек. Количество комитетов советов директоров (там, где они есть) в среднем 3 (от 1 до 9), и всего комитеты созданы в 85% рассмотренных компаний. Среднее значение количества независимых директоров по всей выборке составляет 2,56. В результате исследования были выявлены следующие тенденции (по сравнению с аналогичным исследованием, проведенным в 2011 г.) ·Улучшение раскрытия информации о независимых директорах и комитетах совета директоров;
·Рост количества публичных компаний, представленных в исследовании с 51 до 73;
·Увеличение среднего значения количества независимых директоров в компании с 2,45 до 2,56;
·Увеличение числа компаний имеющих комитеты совета директоров до 85% в 2013 г.;
·Увеличение доли иностранных независимых директоров в российских компаниях с 40% до 52%;
Данное исследование позволило составить среднестатистический портрет независимого директора в России со следующими характерными чертами (Рис. 11):
) Пол: 96% - мужчины, 4% - женщины; ) Гражданство: 60% - российские граждане, 40% - иностранные граждане; ) Образование: финансово - экономическое; ) Средний стаж работы в СД - 14 лет; В России, в соответствии с правилами Фондовой биржи, основанными на Кодексе Корпоративного поведения, в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям: ·не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента;
·не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
·не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
·не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
·не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
·не являться представителями государства.
3 Российская практика функционирования института независимых директоров
В России институт независимых директоров зародился в 1999-2000 годах. Тем не менее, многие крупные отечественные компании уже успешно используют его для повышения прозрачности управления и привлечения инвестиций (Рис.12). 90% инвесторов и 56% руководителей из числа опрошенных ассоциацией по защите прав инвесторов считают, что присутствие в Совете директоров независимых руководителей повышает привлекательность бизнеса. А 53% руководителей предприятий положительно оценивают возможность назначения независимого директора в Совет директоров своей компании. Наличие в составе совета директоров независимых директоров (в целом по выборке)
Рис. 12 (
Профессия директор по развитию Должностные обязанности директора по региональному развитию
Курсовая работа: Ликвидность и платежеспособность предприятия, методы оценки и управления
Использование показателей логистической деятельности
Понятие и элементы логистического процесса
Должностная инструкция начальника участка автотранспорта Должностная инструкция начальника транспортного упаковочного цеха