Корпоративный секретарь. Обязанности и функции корпоративного секретаря Функции корпоративного секретаря акционерного общества

УТВЕРЖДАЮ:

[Наименование должности]

_______________________________

_______________________________

[Наименование организации]

_______________________________

_______________________/[Ф.И.О.]/

«______» _______________ 20___ г.

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Корпоративного секретаря акционерного общества

1. Общие положения

1.1. Настоящая должностная инструкция определяет и регламентирует полномочия, функциональные и должностные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества [Наименование организации в родительном падеже] (далее — Общество).

1.2. Корпоративный секретарь акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом руководителя Общества.

1.3. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно [наименование должности непосредственного руководителя в дательном падеже] Общества.

1.4. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей и имеет в подчинении [наименование должностей подчиненных в дательном падеже].

1.5. На должность корпоративного секретаря акционерного общества назначается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.

1.6. Корпоративный секретарь акционерного общества отвечает за:

• эффективное исполнение поручаемой ему работы;
• соблюдение требований исполнительской, трудовой дисциплины;
• сохранность находящихся у него на хранении (ставших ему известными) документов (сведений), содержащих (составляющих) коммерческую тайну организации.

1.7. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
• устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
• функции совета директоров и его органов;
• порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
• правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
• основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
• арбитражную практику;
• Кодекс корпоративного поведения;
• основы международного корпоративного законодательства;
• нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
• порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
• методы и средства получения, обработки и передачи информации;
• методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
• информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
• организацию и порядок ведения переговоров;
• этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

1.8. Корпоративный секретарь акционерного общества в своей деятельности руководствуется:

• государственными и отраслевыми стандартами производства продукции;
• локальными актами и организационно-распорядительными документами Общества;
• правилами внутреннего трудового распорядка;
• правилами охраны труда и техники безопасности, обеспечения производственной санитарии и противопожарной защиты;
• указаниями, приказаниями, решениями и поручениями непосредственного руководителя;
• настоящей должностной инструкцией.

1.9. В период временного отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества его обязанности возлагаются на [наименование должности заместителя].

2. Должностные обязанности

Корпоративный секретарь акционерного общества осуществляет следующие трудовые функции:

2.1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

2.2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

2.3. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.

2.4. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.

2.5. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

2.6. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.

2.7. Участвует в заседаниях совета директоров.

2.8. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.

2.9. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.

2.10. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.

2.11. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.

2.12. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.

2.13. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.

2.14. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

2.15. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.

2.16. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.

2.17. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.

2.18. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.

2.19. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

В случае служебной необходимости корпоративный секретарь акционерного общества может привлекаться к выполнению своих должностных обязанностей сверхурочно, в порядке, предусмотренном положениями федерального законодательства о труде.

3. Права

Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:

3.1. Давать подчиненным ему сотрудникам и службам поручения, задания по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.

3.2. Контролировать выполнение производственных заданий, своевременное выполнение отдельных поручений и заданий подчиненными ему службами.

3.3. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам своей деятельности, подчиненных ему служб и подразделений.

3.4. Взаимодействовать с другими предприятиями, организациями и учреждениями по производственным и другим вопросам, относящимся к его компетенции.

3.5. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.

3.6. Вносить на рассмотрение руководителя Компании представления о назначении, перемещении и увольнении работников подчиненных подразделений; предложения об их поощрении или о наложении на них взысканий.

3.7. Пользоваться иными правами, установленными Трудовым кодексом РФ и другими законодательными актами РФ.

4. Ответственность и оценка деятельности

4.1. Корпоративный секретарь акционерного общества несет административную, дисциплинарную и материальную (а в отдельных случаях, предусмотренных законодательством РФ, — и уголовную) ответственность за:

4.1.1. Невыполнение или ненадлежащее выполнение служебных указаний непосредственного руководителя.

4.1.2. Невыполнение или ненадлежащее выполнение своих трудовых функций и порученных ему задач.

4.1.3. Неправомерное использование предоставленных служебных полномочий, а также использование их в личных целях.

4.1.4. Недостоверную информацию о состоянии выполнения порученной ему работы.

4.1.5. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности предприятия и его работникам.

4.1.6. Не обеспечение соблюдения трудовой дисциплины.

4.2. Оценка работы корпоративного секретаря акционерного общества осуществляется:

4.2.1. Непосредственным руководителем — регулярно, в процессе повседневного осуществления работником своих трудовых функций.

4.2.2. Аттестационной комиссией предприятия — периодически, но не реже 1 раза в два года на основании документированных итогов работы за оценочный период.

4.3. Основным критерием оценки работы корпоративного секретаря акционерного общества является качество, полнота и своевременность выполнения им задач, предусмотренных настоящей инструкцией.

5. Условия работы

5.1. Режим работы корпоративного секретаря акционерного общества определяется в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Общества.

5.2. В связи с производственной необходимостью корпоративный секретарь акционерного общества обязан выезжать в служебные командировки (в том числе местного значения).

5.3. В связи с производственной необходимостью корпоративному секретарю акционерного общества для осуществления его трудовых функций может предоставляться служебный автотранспорт.

6. Право подписи

6.1. Корпоративному секретарю акционерного общества для обеспечения его деятельности предоставляется право подписи организационно-распорядительных документов по вопросам, входящим в его функциональные обязанности.

С инструкцией ознакомлен ___________/____________/ «____» _______ 20__ г.

Составлена в _____ экз. Утверждаю _______________________________ (инициалы, фамилия) _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ (наименование работодателя, (руководитель или иное лицо, его организационно-правовая уполномоченное утверждать форма, адрес, телефон, адрес должностную инструкцию) электронной почты, ОГРН, ИНН/КПП) "__"___________ ____ г. N _____ "__"___________ ____ г.

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ корпоративного секретаря акционерного общества

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества "__________" (далее - "Корпоративный секретарь" и "Организация" соответственно).

1.2. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом Руководителя Организации.

1.3. Корпоративный секретарь подчиняется непосредственно _______________ Организации.

1.4. На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее _______________ профессиональное образование и стаж работы по специальности _______________ лет (без предъявления требований к стажу работы).

1.5. Корпоративный секретарь должен знать:

Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;

Устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;

Функции совета директоров и его органов;

Порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;

Правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);

Основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации; арбитражную практику;

Кодекс корпоративного поведения;

Основы международного корпоративного законодательства;

Нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;

Порядок урегулирования корпоративных конфликтов;

Методы и средства получения, обработки и передачи информации;

Методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;

Информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;

Организацию и порядок ведения переговоров;

Этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

1.6. В период временного отсутствия Корпоративного секретаря его обязанности возлагаются на _______________.

2. ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ

2.1. Корпоративный секретарь осуществляет:

Обеспечение соблюдения подразделениями и должностными лицами Организации требований норм действующего законодательства, устава Организации, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Возглавление работы по подготовке решений совета директоров и других органов управления Организации по развитию практики корпоративного управления, контроль их исполнения.

Консультирование должностных лиц и акционеров Организации (далее - "Акционеры"), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

Руководство подготовкой и организацией проведения общих собраний Акционеров, рассмотрения предложений Акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы Организации.

Обеспечение подготовки ежегодного отчета Организации, других документов, предоставляемых Акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки Акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступа Акционеров к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учета поступивших в Организацию заполненных бюллетеней для голосования.

Контроль работы счетной комиссии, избираемой общим собранием Акционеров, получения от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участие в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания Акционеров, решение других задач, связанных с подготовкой и проведением общего собрания Акционеров.

Обеспечение соблюдения установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания Акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью Организации и ее внутренними документами, оповещения членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направления им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.

Участие в заседаниях совета директоров.

Организацию ведения протоколов заседания совета директоров, обеспечение их хранения и выдачи, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверение их подлинности.

Контроль соблюдения процедуры раскрытия информации об Организации, установленной законодательством, а также уставом и иными документами Организации, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.

Организацию хранения документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания Акционеров Организации, и доступа Акционеров к содержащейся в них информации, изготовления копий документов, удостоверения их подлинности.

Учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от Акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав Акционеров.

Информирование совета директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении Организацией требований норм действующего законодательства и внутренних документов.

Запросы и получение информации из системы ведения реестра Акционеров Организации, содействие расширению прав Акционеров и их участию в корпоративном управлении.

Взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

Руководство подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.

Контроль исполнения решений, принятых общим собранием Акционеров и советом директоров.

Обеспечение выполнения установленных правил и процедур, в том числе соблюдения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций Организации, реализации прав Акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов Акционеров.

Принятие мер по предотвращению убытков Организации и/или ее Акционерам.

Способствование обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

3. ПРАВА

Корпоративный секретарь имеет право:

3.1. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам деятельности Корпоративного секретаря.

3.2. Вступать во взаимоотношения с подразделениями сторонних учреждений и организаций для решения оперативных вопросов производственной деятельности, входящих в компетенцию Корпоративного секретаря.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Корпоративный секретарь несет ответственность за:

4.1. Необеспечение выполнения своих функциональных обязанностей.

4.2. Недостоверную информацию о состоянии выполнения работы.

4.3. Невыполнение приказов, распоряжений и поручений Руководителя Организации.

4.4. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности Организации и ее работникам.

4.5. Необеспечение соблюдения трудовой дисциплины.

5. УСЛОВИЯ РАБОТЫ

5.1. Режим работы Корпоративного секретаря определяется в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Организации.

5.2. В связи с производственной необходимостью Корпоративный секретарь обязан выезжать в служебные командировки (в т.ч. местного значения).

5.3. В соответствии с _______________ работодатель проводит оценку эффективности деятельности Корпоративного секретаря. Комплекс мероприятий по оценке эффективности утвержден _________________ и включает в себя:

- __________________________;

- __________________________;

- __________________________.

Должностная инструкция разработана на основании _______________________ __________________________________________________________________________. (наименование, номер и дата документа) Руководитель структурного подразделения _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г. Согласовано: юридическая служба _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г. С инструкцией ознакомлен: (или: инструкцию получил) _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г.

1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря

Для многих российских акционерных обществ должность корпоративного секретаря будет новшеством. Кстати, эта должность не упоминается ни в Законе об АО, ни в иных законодательных актах. Функции и задачи корпоративного секретаря подробно регламентированы только Кодексом корпоративного поведения.

Корпоративный секретарь - специальное должностное лицо общества, задачей кᴏᴛᴏᴩого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних правил и нормативных актов всеми органами управления общества. Секретарь общества обеспечивает четкость взаимодействия между разными органами управления общества в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с уставом общества и другими внутренними документами.
Стоит отметить, что особое значение при ϶ᴛᴏм имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно данных процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.

Эффективно обеспечить соблюдение указанных процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. По сути, корпоративный секретарь - ϶ᴛᴏ лицо, находящееся между акционерами, органами управления и должностными лицами общества. Через корпоративного секретаря до акционеров доводится вся информация, обеспечивающая акционерам возможность влиять на решения, принимаемые должностными лицами общества.

Корпоративный секретарь оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими ϲʙᴏих функций, в частности через секретаря до членов совета директоров доводится информация от исполнительных органов.

Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и обязанности такого секретаря определяются в уставе общества. Секретарь общества либо назначается, либо избирается. Закон об АО не указывает, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс корпоративного поведения возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.

2. Функции корпоративного секретаря

Функции корпоративного секретаря в Законе об АО не предусмотрены. Его полномочия подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения.

Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В ϶ᴛᴏм отношении секретарь:

Готовит список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров или поручает составление ϶ᴛᴏго списка регистратору общества;

Уведомляет всех лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

Готовит и обеспечивает неограниченный доступ к материалам, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены на общем собрании;

Заверяет и распространяет копии материалов, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены акционерам во время общего собрания;

Отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров;

Секретарь общества играет важную роль в содействии членам совета директоров в получении информации, кᴏᴛᴏᴩая им необходима для принятия обоснованных решений.

Секретарь общества разъясняет членам совета директоров законодательные и иные нормативные акты, ᴏᴛʜᴏϲᴙщиеся к корпоративному управлению. Вместе с тем он не должен давать юридических консультаций по вопросам, кᴏᴛᴏᴩые не входят в круг его обязанностей.

Секретарь общества организует заседания совета директоров. В его функции входит извещение о заседаниях совета всех его членов. Кодекс рекомендует, ɥᴛᴏбы секретарь общества подписывал и вел протоколы заседаний совета директоров.

Определенные функции возлагаются на корпоративного секретаря в сфере защиты прав акционеров. Секретарь следит за тем, ɥᴛᴏбы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров и направляет запросы акционеров в органы управления. Кроме того, его обязанностью будет учет корпоративных конфликтов, в т.ч. и конфликтов, связанных с ведением реестра акционеров.

Секретарь общества реализует функции, связанные с раскрытием информации, а именно: обеспечивает хранение документов общества; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с законом; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.

Совет директоров включает одного-двух представителей исполнительного руководства, а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами.

Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подчиняется совету директоров, а совет директоров акционерам, выполняя стратегическую и контрольную функции. Председатель осуществляет общее руководство совета директоров, а корпоративный секретарь ответственен за обеспечение текущей деятельности совета, накопление, хранение информации и соблюдение преемственности в работе совета директоров. Как правило, члены совета директоров и председатели приходят и уходят, а корпоративный секретарь, работает в организации долгие годы.

Корпоративный секретарь — это сведущий и высокоуважаемый сотрудник высокого ранга в иерархии компании. Секретарь подчиняется председателю совета директоров и является для него единственной вертикалью власти. Он определяется советом директоров и может быть уволен только советом директоров.

В настоящее время, благодаря гибкости законодательства позиция корпоративного секретаря не является официально обязательной, но во многих крупных компаний позиция секретаря присутствует. В небольших компаниях, акции которых не продаются на бирже, роль корпоративного секретаря намного скромнее.

Корпоративный секретарь ответственен за соответствие всех документов Общества и процедур работы совета директоров согласно требованиям законодательства, бирж и регуляторов. Любой документ, который должен быть отправлен из Общества в эти органы, непременно проходит через аппарат корпоративного секретаря и визируется им, так как секретарь ответственен за соответствие содержания этих документов согласно законодательству и требованиям регулятивных органов.

Корпоративный секретарь вместе с сотрудниками своего аппарата осуществляет всю текущую деятельность совета директоров, начиная с помощи председателю в планировании повестки дня совещания и заканчивая технической работой по организации рассылки документов членам совета директоров. Корпоративный секретарь участвует в заседаниях и обеспечивает ведение протокола. В течение заседания секретарь следит за соблюдением процедуры работы совета директоров, в том числе принимаемые решения должны не противоречить законодательству и не могли быть опровержимы в суде.

Согласно обновленному российскому Кодексу, функции корпоративного секретаря включают:

Организация подготовки и проведения общих собраний акционеров учреждения;

Обеспечение работы совета директоров и их комитетов;

Обеспечение раскрытия информации и хранения документов компании;

Обеспечение взаимодействия учреждения с его акционерами и предупреждение корпоративных конфликтов;

Обеспечение взаимодействия компании с организаторами торговли, органами регулирования, и иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров согласно установленным законодательством и внутренним документам Общества;

Информирование совета директоров обо всех обнаруженных нарушениях законодательства, а также внутренних документов учреждения;

Участие в совершенствовании корпоративного управления компании.

Коммуникация членов совета директоров с менеджментом проходит через корпоративного секретаря, в том числе запросы от членов совета директоров на предоставление им нужной информации.

Таким образом, корпоративный секретарь должен быть высококвалифицированным специалистом, понимающий юридические тонкости и менеджмент компании. Тем не менее, наличие юриста в аппарате совета директоров рекомендовано, чтобы секретарь мог консультироваться с ним и принять соответствующее решение.

Утверждена:
Советом директоров АО (ООО)
Приказ N __________________
от ______________ 200 __ г.

Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров.
Дополнительные поручения, не противоречащие поставленным перед ним
задачам, Корпоративный секретарь получает от руководителей функциональных
отделов Общества.
1.2. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря
производятся Советом директоров и оформляются его решением.
1.3. Главной задачей Корпоративного секретаря является обеспечение
"обратной связи" между акционерами и органами Общества, соблюдения
должностными лицами и органами Общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
1.4. Требования к образованию. Поскольку Корпоративный секретарь -
это активный защитник прав акционеров, то желательно наличие у него
высшего образования в области юриспруденции, или экономики, или финансов,
или менеджмента.
1.5. Требования к деловым качествам. Секретарь, помимо знания правил
и процедур, установленных в Обществе, должен иметь отличные навыки
общения, знать правила делового этикета, разбираться в тонкостях бизнеса,
знать основные правовые положения в области предпринимательства,
содержание корпоративных актов Общества, проявлять профессиональный
подход к делу.
1.6. Требования к личностным качествам. Быть организованным и уметь
ценить свое время, а также время людей, с которыми ему придется общаться,
обладать сильным характером и волей, быть неподкупным, сохранять
лояльность к делам Общества, иметь достойный моральный облик.

2. Обязанности

2.1. Оказание юридической и административной поддержки Совету
директоров Общества.
2.2. Обеспечение и подготовка проведения заседания Совета
директоров.
2.3. Обеспечение членов Совета директоров необходимой информацией,
дающей им действительную и полную картину положения дел Общества как
внутри него, так и вовне.
2.4. Подготовка проектов документов для рассмотрения их Советом
директоров по существу и отправка их после этого по назначению.
2.5. Ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для
связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами
Общества.
2.6. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
2.7. Участие в формировании повестки дня Общего собрания акционеров
Общества.
2.8. Своевременная рассылка уведомлений о созыве Общего собрания
пайщиков Общества.
2.9. Обеспечение раскрытия информации об Обществе и хранение
документов.
2.10. Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений
акционеров.
2.11. Ведение протоколов заседаний Общего собрания Общества и
ознакомление с ними всех заинтересованных лиц.
2.12. Наблюдение за исполнением решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
2.13. Осуществление связи с акционерами, главная цель которой -
поддержание у них уверенности в том, что Общество работает в их
интересах.
2.14. Предоставление своевременной информации акционерам о работе
Общества и другой, их интересующей и связанной с ведением дел в Обществе.
2.15. Рассылка копий документов акционерам.
2.16. Обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам,
факсам, установленным в помещении Совета директоров Общества.
2.17. Оказание консультаций работникам Общества относительно
корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в
Обществе.
2.18. Надежное хранение и использование должным образом печати
Общества.
2.19. Удостоверение документов, исходящих от Общего собрания и
Совета директоров Общества.
2.20. Получение корреспонденции, адресованной Совету директоров, и
передача ее соответствующим лицам.
2.21. Соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и
производственной дисциплины.
2.22. Неразглашение конфиденциальной информации.
2.23. Составление писем, справок и других рабочих документов.
2.24. Работа в сети Интернет: поиск, получение и отправка
документов.
2.25. Обновление бланков, пополнение телефонной базы.
2.26. Встреча посетителей.

3.1. Требует от отделов Общества, должностных лиц предоставления
необходимой информации.
3.2. Принимает и контролирует решения Общего собрания и Совета
директоров, обязательные для отделов и должностных лиц Общества.
3.3. Требует от руководителей Отделов Общества устранения нарушений
по вопросам, отнесенным к его компетенции.
3.4. Ведет переписку с акционерами Общества по своим функциям, а
также по распоряжению председателя Совета директоров.
3.5. Своевременно информирует Генерального директора о замеченных
или только наметившихся отклонениях в работе Общества.
3.6. Участвует в совещаниях исполнительных органов Общества, вносит
на обсуждение свои замечания и предложения по работе.
3.7. Требует от руководства Общества создания нормальных условий для
выполнения обязанностей и обеспечения сохранности имущества Общества,
находящегося в пользовании.

4. Ответственность

4.1. Несет ответственность перед Общим собранием и Советом
директоров Общества за неисполнение, некачественное или несвоевременное
исполнение своих обязанностей.
4.2. Отвечает перед акционерами Общества за предоставление
необходимой им информации, а также за рассылку необходимых им копий
документов.