от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(представлена действующая редакция части первой ГК РФ на 02.11.2013)

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Подраздел 2. ЛИЦА

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

§ 2. Хозяйственные товарищества и общества

4. Общество с ограниченной ответственностью

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

1. Физические лица.
2. Юридические лица и физлица.
3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
2. Провести структурные изменения в организации.
3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

1. Президента компании.
2. Генерального директора.
3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

В соответствии с общей нормой п. 3 ст. 53 части первой ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении основания и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об ООО»).

Разумность действий руководителя организации и других лиц, указанных в п. 1 ст. 44 ФЗ «Об ООО», предполагает, с одной стороны, поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации, а с другой – ту степень профессионализма, которая минимально необходима для исполнения соответствующих служебных обязанностей, обусловленных занятием той или иной должности (осуществлением функции).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Общие правила возмещения убытков установлены ст. 15 ГК РФ. Обязанность доказывания добросовестности поведения, его соответствия требованиям делового оборота, разумности возлагается на лиц, в результате действий или бездействия которых эти убытки возникли.

Под убытками, согласно ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность возмещения убытков возлагается только на лиц, которые своим голосованием или единоличным решением обусловили акт, повлекший убытки. Члены совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального органа, голосовавшие против принятия соответствующего решения или не принимавшие участия в голосовании, к ответственности привлекаться не могут.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как представляется, содержание понятия условий делового оборота следует из нормы-принципа ст. 309 части первой ГК РФ, согласно которой обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Правовую оценку указанных обстоятельств дает суд, рассматривающий дело.

В случае если в соответствии с положениями ст. 44 ФЗ «Об ООО» ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

К таким случаям прежде всего относится ситуация, когда к ответственности привлекаются лица, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) или членами правления, дирекции либо иного коллегиального исполнительного органа, голосовавшие на заседании соответствующего органа за принятие решения, повлекшего для общества убытки. Ответственность нескольких лиц, виновных в причинении убытков, является солидарной (о солидарной ответственности см. ст. ст. 322 — 325 ГК РФ). Индивидуальная ответственность практически может наступать только для единоличного исполнительного органа или управляющего.

С о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность учредителей и директора в ООО: Видео

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
• совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
• коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
• внесение изменений в учредительный договор;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
• принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

• определение основных направлений деятельности ООО;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
• принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
• утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
• создание филиалов и открытие представительств ООО;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
• иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

• без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

подробнее

звоните

7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

Законодателем определен ряд требований, которые предъявляются создаваемому юридическому лицу и его участникам, планирующим вести хозяйственную деятельность в форме общества с ограниченной ответственностью. Помимо основной обязанности, заключающейся во внесении своих долей в уставный капитал, учредители общества должны выбрать и назначить орган управления, который будет вести непосредственную деятельность управления созданным предприятием.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников, которое осуществляет контроль и управление созданным обществом. Если общество создано одним лицом, оно выполняет функции общего собрания участников самостоятельно.

В уставе общества могут быть предусмотрены и другие органы управления такие как: Совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган в виде дирекции, правления, а также единоличный исполнительный орган в лице генерального директора.

В случае необходимости осуществления контроля деятельности всех органов общества компания может прибегнуть к услугам ревизора или аудитора.

Общее собрание участников ООО

Являясь высшим органом ООО, общее собрание участников получает ряд правомочий, при помощи которых осуществляет контроль деятельности общества. Данные правомочия закреплены в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общее собрание участников ООО может быть очередным и внеочередным. Участники общества вправе присутствовать на нем, участвовать в обсуждении и принятии решений путем голосования. Предлагать свои инициативы по решению возникших вопросов, вариантов дальнейшего развития, способов более продуктивного управления и т.д. Ограничение данных прав невозможно положениями устава. Число голосов каждого участника на общем собрании участников пропорционально его доле в уставном капитале общества. Стоит отметить, что уставом может быть предусмотрено иное исключительное правило определения числа голосов. Установление исключительных положений устава, в соответствии с которым данное исключительное правило утверждается, осуществляется на общем собрании участников ООО, результатом которого является единогласное одобрение данных изменений.

Уставом общества определяется компетенция общего собрания участников ООО.

К компетенции общего собрания участников относится в первую очередь определение основных направлений и видов хозяйственной деятельности, которые общество планирует осуществлять, направленных на достижение поставленных коммерческих целей. Залогом успешного развития является сотрудничество и участие в других ассоциациях и объединениях, решение о участии в которых принимается также общим собранием. Некоторые вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания участников, относятся к вопросам внутреннего регулирования.

К компетенции общего собрания участников в решении внутренних вопрос относятся:

1. Утверждение документов, определяющих внутреннюю деятельность ООО (внутренние документы ООО)
2. Внесение изменений и дополнений в учредительный договор
3. Распределение прибыли между участниками общества
4. Избрание единоличного исполнительного органа в лице Генерального Директора
5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
6. Изменение устава ООО

Общим собранием участников может быть назначена аудиторская или ревизионная проверка, а также при необходимости досрочное прекращение их полномочий. Размер оплаты услуг ревизоры и аудиторы так же определяется общим собранием. Общество может быть передано с согласия его участников в доверительное управление другому лицо, которое должен действовать в интересах общества, управляя его имуществом.

Помимо вопросов организации и функционирования, к компетенции общего собрания участников относятся вопросы реорганизации и ликвидации, связанного с прекращением его деятельности. Решение о реорганизации или ликвидации ООО принимается его участниками. Высшее собрание участников назначает ликвидационную комиссию, в случае добровольной ликвидации или реорганизации. Ликвидационная комиссия составляет остаточный баланс. Оставшееся имущество общество после расчета с кредиторами распределяется между участниками общества. В остальных случаях данными процессами занимается суд в лице арбитражного управляющего, который занимается данными вопросами.

Очередное собрание участников устанавливается уставом, однако собрания должны проходить не реже одного раза в год. Созыв очередного общего собрания участников является обязанностью исполнительного органа ООО. Помимо очередного в уставе общества определены случаи проведения внеочередного собрания. Оно проводится в любое время при необходимости решения вопросов, касающихся интересов общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Совет директоров в ООО выполняет функции наблюдательного органа. Создание совета директоров и регулирование его деятельности может быть предусмотрено уставом общества. Деятельность совета директоров весьма сложный процесс, требующий безупречной работы всех механизмов организации.

Создание совета директоров в соответствии с законом об ООО является личной инициативой, не являясь обязательным условием.

Гораздо проще осуществлять управление компанией, если ее учредителем является одно лицо. Однако при большом количестве участников возникает проблема, при которой не все учредители могу ежедневно участвовать в процессе управления обществом. Для решения данной проблемы законом предусмотрена возможность обществом сформировать исполнительный и наблюдательный орган.

Количество участников, входящих в совет директоров определяется учредителями заранее, чтобы исключить дальнейшие возможные разногласия. В соответствии с действующих законодательством РФ минимальная численность участников совета директоров равна 3, которая необходима для признания их голосования правомерным. В качестве участника совета директоров может выступать только физическое лицо, то есть другая компания, которая также может выступать в роли учредителя данного лица, участником совета быть не может. В связи с этим от компании-учредителя выдвигается человек, который будет представлять ее интересы. Участниками совета избирается председатель, который регулирует дальнейшую его деятельности. Председатель избирается из числа участников совета.

Законом определяются следующие вопросы, решение которых относится к компетенции совета директоров:

1. Определение основных направлений деятельности ООО
2. Определение размера денежных компенсаций, суммы вознаграждения лицам, осуществляющим контроль деятельности общества (управляющему, единоличному исполнительному органу, ревизору, аудитору и др.)
3. Создание филиалов и открытие представительств ООО
4. Формирование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий
5. Принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
6. Принятие решения о передаче имущества общества в доверительное управление другой коммерческое организации или ИП.
7. Созыв, подготовка и проведение общего собрания участников, а также решение сопутствующих вопросов.
8. Решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие и решение иных вопрос, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Совет директоров является весьма выгодным вариантом управления обществом, создаваемым учредителями. О выгодности формирования данного органа управления свидетельствует то, что такой орган управления широко распространен в структурах ООО, ведущих свою деятельности на территории нашей страны, несмотря на то, что законодатель не обязывает такой орган управления создавать. Создавая совет директоров, учредители защищают свои права, поскольку при выполнении своих обязанностей созданный совет прислушивается к мнению каждого учредителя.

Исполнительный орган ООО

Руководство и контроль текущей деятельности ООО осуществляет единоличный исполнительный орган. Контроль над исполнительным органом осуществляет общее собрание учредителей и наблюдательный совет. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать президент, генеральный директор и др. Избрание данного исполнительного органа осуществляется на общем собрании участников, при этом избрание может происходить не только из числа участников общества. Продолжительность полномочий единоличного исполнительного органа оговаривается уставом.

В статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены полномочия единоличного исполнительного органа:

1. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2. Выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3. Издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Единоличный исполнительный орган ООО осуществляет свою деятельность по управлению обществом в соответствии с положениями устава и внутренних документов общества. Помимо устава и внутренних документов порядок деятельности единоличного исполнительного органа регулируется договором, который заключается между данным лицом и обществом.

Наряду с единоличным исполнительным органом уставом ООО может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа в виде дирекции, правления и других. Избрание данного органа осуществляется общим собранием участников ООО на определенный уставом количеством участников и сроком их деятельности. Деятельность коллегиального исполнительного органа, процедура принятия им решения регулируется положениями устава и внутренними документами.

В качестве члена коллегиального исполнительного органа может выступать только физическое лицо, не являющееся участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, кроме случаев, при которых функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Исходя из вышесказанного можно сделать вывод, что исполнительный орган является наемным сотрудником, то есть работником компании с установленным договором размером заработной платы за осуществление им управленческой деятельности. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность перед учредителями общества за выполняемую им работу. Его действия должны быть направлены на соблюдение интересов общества и его участников.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия или ревизор является одним из контролирующих органов ООО, избрание которого обусловлено необходимостью дополнительного контроля финансово-хозяйственной деятельности и деятельности органов управления общества. Создание ревизионной комиссии для общества с ограниченной ответственностью является обязательным при условии, что число участников составляет более 15 членов .

Избрание ревизионной комиссии осуществляется общим собранием участников. Срок существования комиссии и количество ее членов определяется уставом ООО. В период осуществления своей ревизионной деятельность комиссия имеет доступ ко всей документации, которая относится к деятельности общества. По требования ревизионной комиссии члены совета директоров, члены единоличного и коллегиального исполнительного органа ООО, работники общества обязаны предъявить в письменной или устной форме пояснения по возникшим у комиссии вопросам. При необходимости комиссия вправе потребовать проведение внеочередного собрания участников.

Ревизор в обязательном порядке осуществляет проверку годовых отчетов и бухгалтерские балансы до утверждения их на общем собрании участников ООО. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества невозможно без заключения ревизионной комиссии. Деятельность ревизора, как и деятельность всех органов управления ООО определяется уставом общества.

Исследуя органы управления ООО можно определить области управления, в которых они компетентны. Структура компаний, осуществляющих свою хозяйственную деятельность на территории РФ в форме ООО может быть разной, в том числе более упрощенной. Однако в полном составе в нее входят все вышеперечисленные службы.